|
每周一案丨登记并“出资”三十余年股东资格被否定案
张李焱律师，所业务指导与培训委员会秘书长、所人力资源与考核委员会委员 吉林大学法学学士，浙江大学民商法硕士，现系浙江杭天信律师事务所执业律师，专注于解决公司法相关业务及合同纠纷的解决，认为维护当事人的合法权利是律师的天职，追求社会的公正、公平是律师的终身奋斗目标。 联系方式: 手机：15616359999 邮箱：zhangliyan@htxls.com 登记并“出资”三十余年股东资格被否定案 【案情简介】 根据杭州市工商登记管理局显示，2004年起俞某与鲁某出资组建公司，注册资本为20万元，股东为俞某、鲁某，股权比例为50%、50%，出资分别为十万元。2011年该公司股东变更为张某及王某，股权分别从俞某及鲁某手中转让所得，转让后股权比例变更为90%、10%，同时对于股权转让的一系列《股权转让协议》及《股东会决议》等留存于工商处，后该公司经张某及王某成功经营并上市。 2020年，俞某向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，认为上述股权转让过程中《股权转让协议》及《股东会协议》上签名皆为伪造，请求确认股权变更无效并要求鲁某、张某、于某及公司赔偿依据上市后10%股权所对应的损失（以上市公司上年度经审计的净资产为基数计算）200余万元。 另，俞某提供了某会计师事务所出具的《验资报告》，证明其出资到位，同时经过某鉴定机关鉴定：存于工商登记处的所有文件签名确非俞某的真实字迹。 【代理思路】 收到法院的材料后，被告鲁某找到本所张李焱律师代理本案，经沟通所知，鉴于2004年当时公司法的相关要求，一人无法注册公司，因此其邀请俞某帮忙共同注册案涉公司，注册资本均为鲁某所出，俞某并未实际出资、管理、分红等。 张律师分析后，提出代理意见如下： 一、俞某并非公司的真实股东，股东身份不能仅仅从工商登记的形式上进行判断，应归于事实本身，俞某作为“股东”，既然自称自己直至2018年才知晓案涉公司现在的情况，不应该三十余年从未对公司进行管理、分红甚至询问公司状况，值得一提的是，对于其对公司的出资，虽在工商及《验资报告》中显示为俞某所出，但是实际为鲁某出钱同时请代办公司所办理，因此三被告无需承担相应责任。 二、本案已超过诉讼时效，股权转让时鲁某曾通知过俞某。 庭审过程中，法官询问俞某其出资的具体情况，俞某称系自己将十万元现金存于某银行指定账户，具体时间与《验资报告》所记载时间一致。代理律师随即申请调查令请求调查该笔出资的时间及存款人，因年代久远，原银行机构几经变迁，但后依然查到该笔存款的存款时间与存款人均与俞某陈述不一致。 【判决结果】 法院认为，俞某虽有工商登记记载及《验资报告》来证明其股东身份，但银行所记载的出资时间及存款人的证据效力具有更高的证明力，同时自2004年至俞某起诉止，无任何证据显示俞某曾对公司行使过股东权利，因此判决驳回原告所有诉讼请求。
本案争议焦点为股东的真实身份如何确认。 工商登记的记载具有对抗第三人的效力，但并不能完全证明其是否为真实股东，股东资格还需要具体的结合其出资、股东权利的行使等各方面综合认定。同时，案件虽年代久远，很多证据无法取得，但经代理人不懈努力依然查询并获得其出资的实际情况，成功还原案件当时客观状况，为当事人避免了不应承担的经济损失。 本网站所载的专业文章或案例分析，仅代表作者本人观点，不得视为本所出具的法律意见和建议，也不构成本所对文章中述及的任何机构和（或）产品的背书、担保或推荐，本所亦不保证在文章载明日期后继续对其内容进行更新。任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为或不作为决定及因此造成的一切后果，本所概不承担任何责任。 |
